上海亚虹:模具股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更暨复牌的提示性公告的更正公告

上海亚虹模具股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020年 12月1日披露了《上

海亚虹模具股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更暨复牌的提示

性公告》 (公告编号 2020-031)。现对相关内容进行更正,具体情况如下:

虹表决权与宁生旅游集团保持至少7%以上的差距,以维护宁生旅游集团对上海亚

权。” 更改为“谢亚明、谢悦承诺将通过减持、放弃表决权等手段确保其拥有的上

海亚虹表决权与宁生旅游集团保持至少7%以上的差距,以维护宁生旅游集团对上

海亚虹的控制权,且谢亚明、谢悦承诺本次转让后不再以任何方式谋求上海亚虹控

司(以下简称“上海亚虹”、“公司”)86,499,000股股份,占公司总股本的

让谢亚明、谢悦所持的公司21,000,000股股份(以下简称“本次股份转让”,

. 本次交易前,宁生旅游集团未持有上市公司股份。2020年11月30日,谢

. 宁生旅游集团承诺其本次所受让的上海亚虹21,000,000股股份自股份交割

. 经公司向上海证券交易所申请,公司股票于2020年11月27日上午开市

谢亚明、谢悦同意在无限售之条件具备前提下,将其所持有的公司21,000,000

股股份(占公司截至本提示性公告披露日总股本的15%)以及由此所衍生的所有股

东权益转让给宁生旅游集团,其中谢亚明转让18,380,000股公司股份,谢悦转让

贰亿捌仟柒佰贰拾捌万元整)。宁生旅游集团同意受让谢亚明、谢悦转让的股份以

不可撤销地放弃其所继续持有并拟向后续收购主体出让的15%上海亚虹股份的表

决权,该表决权放弃期间应至本次非公开发行股票实施完成且谢亚明、谢悦出让后

不可撤销地放弃其所继续自行持有的23%上海亚虹股份的表决权,该表决权放弃期

间应至本次非公开发行股票实施完成且谢亚明、谢悦出让后续15%上海亚虹股份完

有的上海亚虹表决权与宁生旅游集团保持至少7%以上的差距,以维护宁生旅游集

团对上海亚虹的控制权,且谢亚明、谢悦承诺本次转让后不再以任何方式谋求上海

改组后的董事会多数席位。上市公司的控股股东及实际控制人将发生变化,公司控

股股东变更为宁生旅游集团,实际控制人变更为孙林。上述股份转让完成交割及相

30,800,000股股票,最终认购数量由《股份认购协议》签署双方根据中国证监会核

51,800,000股股份,占发行后公司总股本的30.33%,公司控股股东仍为宁生旅游集

在2022年1月29日后,谢亚明、谢悦将依照中国证券监管法律法规的规定,

继续向有助于上海亚虹长远发展、具备协同效应的适格的战略投资人(该等战略投

资人,可以是一名主体也可以是数名主体,以下统称为“后续收购主体”),依照当

时中国证券监管法律法规、上海证券交易所规范性文件所允许的定价方式,进一步

转让21,000,000股上海亚虹股份(占现时上海亚虹总股本的15%)。在同等条件下,

(21,000,000股)质押给宁生旅游集团,作为其后续履行本次交易中后续15%转让

以及表决权放弃承诺的担保。质押期限至后续15%上海亚虹股份完整地登记过户至

126,000,000元(大写:人民币壹亿贰仟陆佰万元整),该部分款项作为宁生旅游集

部办理完毕过户登记之日,就前述宁生旅游集团已向谢亚明、谢悦支付的保证金,

按以下原则处理:(1)若后续收购主体系与宁生旅游集团无关联之第三方的,由谢

亚明、谢悦向宁生旅游集团全额返还保证金;(2)若后续收购主体系宁生旅游集团

或其指定主体,则履约保证金转化为该后续宁生旅游集团或其指定主体受让股份的

注:谢亚明在后续股份转让完成后需放弃表决权的比例系根据《股份转让协议》关于“无

论何种情况,谢亚明、谢悦承诺将通过减持、放弃表决权等手段确保其拥有的上海亚虹表决权

21,000,000股目标股份的转让交易,占上海亚虹总股本比例的15%。其中,乙方1

向甲方转让18,380,000股上海亚虹股份,乙方2向甲方转让2,620,000股上海亚虹

287,280,000元人民币(大写:人民币贰亿捌仟柒佰贰拾捌万元整)。

支付目标股份收购所对应的履约保证金30,000,000元人民币(大写:人民币叁仟万

结算有限公司全部办理完毕过户登记(即“股份交割日”,如无特别标识,股份交

下当日)后的两个工作日内,甲方向乙方支付除已经支付的人民币叁仟万元履约保

在2022年1月29日后,谢亚明、谢悦将依照中国证券监管法律法规的规定,

继续向有助于上海亚虹长远发展、具备协同效应的适格的战略投资人(该等战略投

资人,可以是一名主体也可以是数名主体,以下统称为“后续收购主体”),依照当

时中国证券监管法律法规、上海证券交易所规范性文件所允许的定价方式,进一步

转让21,000,000股上海亚虹股份(占现时上海亚虹总股本的15%)。在同等条件下,

(21,000,000股)质押给宁生旅游集团,作为其后续履行本次交易中后续15%转让

以及表决权放弃承诺的担保。质押期限至后续15%上海亚虹股份完整地登记过户至

126,000,000元(大写:人民币壹亿贰仟陆佰万元整),该部分款项作为宁生旅游集

部办理完毕过户登记之日,就前述宁生旅游集团已向谢亚明、谢悦支付的保证金,

按以下原则处理:(1)若后续收购主体系与宁生旅游集团无关联之第三方的,由谢

亚明、谢悦向宁生旅游集团全额返还保证金;(2)若后续收购主体系宁生旅游集团

或其指定主体,则履约保证金转化为该后续宁生旅游集团或其指定主体受让股份的

并拟向后续收购主体出让的15%上海亚虹股份的表决权,该表决权放弃期间应至本

次非公开发行股票实施完成且谢亚明、谢悦出让后续15%上海亚虹股份完成全部交

持有的23%上海亚虹股份的表决权,该表决权放弃期间应至本次非公开发行股票实

3名。其中甲方提名4名非独立董事候选人,推荐2名独立董事候选人;乙方提名

2名非独立董事候选人、推荐1名独立董事候选人;双方认可董事长由甲方推荐人

选担任,乙方谢亚明先生不作为上海亚虹董事会成员,但担任上海亚虹名誉董事会

主席。改选后的上海亚虹的监事会由3名监事组成,由甲方提名2名非职工监事。

上海亚虹的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员由甲方推荐,另上海亚

虹应新增1名副总经理负责新业务条线的工作,相关人选由改选后的董事会批准后

册)通过的,则双方均同意:(1)乙方继续放弃上海亚虹38%股份的表决权,直至

甲方的持股比例超过乙方;(2)甲方将行使优先购买权,在2022年12月31日前

以协议方式收购乙方拟后续出让的不超过上海亚虹14.99%的股份,且将继续通过

包括但不限于非公开发行、二级市场增持、协议受让、部分要约收购等方式增持上

海亚虹股份,直至其持股比例超过乙方;(3)除上述协议转让外,乙方还将通过二

级市场减持、协议转让、大宗交易等合法途径在2022年12月31日前将其所持有

有的上海亚虹表决权与宁生旅游集团保持至少7%以上的差距,以维护宁生旅游集

团对上海亚虹的控制权,且谢亚明、谢悦承诺本次转让后不再以任何方式谋求上海

2020年12月31日之前积极推动上海亚虹股东大会审议豁免乙方在上海亚虹首次

公开发行股票并上市过程中所作的关于股份限售的承诺,并以此作为履行目标股份

交割过户的前提条件。如上海亚虹股东大会未能审议通过上述豁免议案,则各方同

股票实施细则》的规定,确定本次非公开发行的定价基准日为董事会决议公告日,

本次发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%,即10.93元/股。

本次发行中,乙方拟以33,664.40万元现金认购甲方向其发行的股份,根据前

收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的认购款缴纳通知之日起三个工作

日内,将依照本协议第三条确定的认购款总金额足额缴付至保荐机构(主承销商)

为本次发行专门开立的账户,上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费

算公司办理股票登记手续,以使乙方成为本协议第二条、第三条约定之种类和数额

内,乙方不得转让在本次非公开发行中认购的股份。乙方应按照相关法律的有关规

定和中国证监会、上交所的相关规定,根据甲方的要求就本次非公开发行中认购股

规和上交所的规则办理。本次非公开发行实施完成后,乙方因甲方送红股、资本公

通过;或/和(2)中国证监会及/或其他有权主管部门(如需)的核准及/或豁免,

价款,即构成违约,每逾期一日,乙方应当按照其应付未付的认购价款金额之万分

之一向甲方支付违约金。若乙方逾期支付超过三十日,甲方有权单方面终止本协议,

并要求乙方按照其认购价款总金额的百分之十向甲方支付违约金。若乙方支付的违

约金不足以弥补甲方实际损失的,甲方有权按照本协议的约定要求乙方继续赔偿甲

的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗

力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,

并在事件发生后十五日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需

但不限于甲方非关联股东审议及批准本协议及与本协议相关的非公开发行方案、豁

其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的,则以届时生效的法律、法规为准

及的《上海亚虹模具股份有限公司简式权益变动报告书》,宁生旅游集团编制了本

次交易涉及的《上海亚虹模具股份有限公司收购报告书摘要》,将在三日内依法披

2、本次股份转让完成交割后,宁生旅游集团将持有公司21,000,000股股份,

谢亚明及谢悦将无条件、不可撤销地放弃其所持有的38%公司股份的表决权。根据

《股份转让协议》的相关约定,宁生旅游集团将有权改组董事会,并提名改组后的

董事会多数席位。上市公司的控股股东将变更为宁生旅游集团,实际控制人将变更

为孙林。宁生旅游集团可充分利用其资源整合能力,通过持续性的资源配置及业务

结构的优化调整, 全面提升上市公司的持续经营能力,推动上市公司长期、健康、

大会审议批准与本次发行有关的所有事宜(包括但不限于非关联股东审议及批准本

协议及与本协议相关的非公开发行方案、豁免宁生旅游集团以要约方式认购本次发

法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司郑重提示广大投资者:《上海

指定的信息披露媒体,公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准,敬请广大

发表回复

您的电子邮箱地址不会被公开。